Cómo abrir una sucursal de empresa extranjera en Perú

Introducción

Cuando una empresa extranjera desea operar directamente en Perú sin constituir una sociedad local, puede optar por abrir una sucursal. Esta figura permite mantener la identidad jurídica de la casa matriz en el extranjero, mientras se realizan actividades comerciales o administrativas en el país. En este artículo te explicamos qué es una sucursal, cómo registrarla, qué documentos necesitas y cuáles son sus implicancias tributarias y legales.

¿Qué es una sucursal y en qué se diferencia de una filial o subsidiaria?

Una sucursal es un establecimiento secundario dependiente de una empresa extranjera, sin personería jurídica propia, que realiza actividades permanentes en Perú. Actúa a nombre y por cuenta de la matriz.

Por el contrario, una filial o subsidiaria es una sociedad constituida en Perú, con personería jurídica propia, aunque su capital pertenezca total o parcialmente a una empresa extranjera matriz.

Requisitos legales para abrir una sucursal en Perú

• Acuerdo del órgano societario competente

La matriz -siempre que su estatuto social lo permita- debe aprobar la apertura de una sucursal en Perú mediante acuerdo adoptado por el órgano de la sociedad que resulte competente.

• Designación del representante legal en Perú

En el acuerdo de constitución de sucursal, se deberá otorgar poderes a quien actuará como su representante, incluyendo facultades administrativas, comerciales, bancarias, tributarias, entre otras.

• Determinación de capital asignado

No hay un monto mínimo exigido, pero debe asignarse un capital suficiente para sus operaciones. Es importante precisar que en el caso de una sucursal, el capital de constitución únicamente debe ser declarado, no siendo necesario su aporte en una cuenta bancaria.

• Legalización de documentos extranjeros
  Todo documento emitido fuera de Perú debe estar apostillado o legalizado vía consulado peruano.

Documentación de empresa extranjera: legalización y apostilla

Los documentos clave que debe presentar la empresa extranjera son:

• Copia certificada del estatuto vigente de la empresa matriz.
• Copia certificada del acta de directorio u órgano equivalente que acuerda la apertura, nombra representante y establece capital social.
• Certificado emitido por la autoridad competente en el país de origen que acredite la existencia y vigencia de la sociedad matriz al momento del acuerdo.
• Declaración del representante legal o de quien cumpla sus funciones por el que se manifieste qué órgano de la sociedad es el autorizado para tomar el acuerdo.

Todos estos documentos deben estar y apostillados o legalizados ante consulado peruano. En caso de encontrarse en idioma distinto al español, serán posteriormente traducidos para su inscripción.

Registro de sucursal en SUNARP y trámite ante SUNAT

1. Redacción de escritura pública

Con los documentos en Perú, se elabora una escritura pública que recoge la decisión de abrir la sucursal, los datos del representante y el capital asignado.

2. Inscripción en SUNARP

La escritura pública debe ser inscrita en los Registros Públicos de Perú para que la sucursal tenga existencia legal.

3. Obtención del RUC en SUNAT

Con la partida registral, el representante debe obtener el RUC (Registro Único de Contribuyentes) de la sucursal. Este registro la identifica ante la autoridad tributaria nacional (SUNAT).

4. Habilitación operativa

• Declaración de inicio de actividades.
• Registro de libros contables.
• Emisión de comprobantes electrónicos.
• Obtención de licencias municipales (según el giro del negocio).

Régimen tributario para sucursales extranjeras en Perú

La sucursal tributa en Perú como cualquier empresa domiciliada respecto de su renta de fuente peruana, aplicándose como reglas generales:

• Impuesto a la Renta: 29.5% sobre utilidades netas.
• IGV (Impuesto General a las Ventas): 18% en operaciones gravadas.
• Retenciones: aplica en pagos al exterior cuando la sucursal remite dividendos o servicios.

Tomar en cuenta que el pago de dividendo a favor de la matriz se presume efectuado (aunque no se hayan aplicado dividendos), debiendo aplicarse la retención del impuesto sobre el capital de forma anual.

Representación legal de sucursales extranjeras

El representante legal designado:

• Debe tener poder suficiente inscrito en SUNARP.
• Es responsable ante SUNAT, SUNAFIL y otras entidades.
• Deberá ser domiciliado en el Perú: puede ser peruano o extranjero con carnet de extranjería.

Ventajas y desventajas de operar como sucursal de empresa extranjera

Ventajas:

• No requiere constituir una nueva empresa.
• Permite operar directamente con la identidad de la matriz.
• Es útil para contratos públicos o grandes proyectos específicos, toda vez que se nutre de la experiencia de la matriz.

Desventajas:

• Mayor exposición legal y patrimonial para la matriz.
• Menor flexibilidad para manejar operaciones locales complejas.
• Limitada capacidad para atraer inversión local o contratar como entidad independiente.

Recomendaciones para empresas extranjeras en Perú

Abrir una sucursal es una opción válida para empresas extranjeras que desean iniciar operaciones en Perú sin establecer una nueva sociedad. Sin embargo, el proceso implica trámites legales rigurosos y responsabilidades importantes para la matriz y su representante.

En EBS Abogados asesoramos a empresas extranjeras en el análisis estratégico, constitución y cumplimiento de todas las obligaciones legales relacionadas con sucursales, filiales y otras formas de presencia empresarial en Perú.